基金业协会于3月17日在北京召开了基金登记宣讲会,对相关问题进行了解答。我们对其中的、难点及需要注意的细节性问题总结如下,供各位基金管理人参考:
1.自律管理基础下的信息披露
协会表示,登记只是步,管理人还应当进行季度、年度以及重大事项的报告。目前主要的问题,在于证券内部交易、操纵股价以及股权非法集资,导致整个基金行业非常混乱。4号文的出台,既是为了从外部监管的方面加强整个行业的规范程度,更是为了从内部提高基金管理人的合规意识。
对于保壳和倒壳的行为,协会明确表示不支持甚至是反对,并指出并非“一备了之”,登记之后的机构应当履行持续报告的义务(4号文有相对细致要求),并且要持续遵守协会的一系列规则,协会认为“这是持续合规的基础”。同时,协会表示将陆续发布一系列的规则,配合4号文,形成完整的规范体系。
2.法律意见书的要求
作为4号文中明确要求的法律意见书,协会再次强调,该法律意见书旨在通过律师对基金管理人进行背书,同时,也是协会反对保壳、倒壳的体现。
协会对法律意见书提出了诸多要求,包括“法律意见书应当包含完整的尽职调查过程描述”、“对事实及法律问题作出认定的证据和理由”、“对每个具体事项逐项发表明确意见”、“要对管理人登记是否符合协会相关要求发表整体性意见”等;同时要求保存尽职调查工作记录和工作底稿。如果没有完整的尽职调查过程和论证理由,该法律意见书将不被接受。
关于法律意见书,协会目前关注的要点还包括:(a) 系统填报数据和法律意见书要一致(这是目前大的问题,不一致的,应当特别说明,一旦因信息不一致被驳回,则需要出具补充法律意见书进行说明);(b) 意见书需要证据支撑;和(c) 法律意见书指代要正确。
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